杜邦公司與陶氏化學將平等合併

在農業、材料科學和特種產品領域打造高度專注的領先業務

後續將拆分為三家獨立的上市公司

  • 高度綜效的交易預計產生約30億美元的運行率成本效益,預期[1]創造大約300億美元市場價值
  • 預期實現10億美元的增長綜效
  • 宣佈合併時,合併後的市值約為1300億美元
  • 利偉誠(Andrew N. Liveris)將擔任合併後公司的董事長、溥瑞廷(Edward D. Breen)將出任合併後公司的首席執行官;
  • 在完全稀釋的股息基礎上,陶氏化學和杜邦公司現有股東將各持合併後公司約50%的股份,優先股除外

(2015年12月11日—美國德拉瓦州威明頓市、密西根州米德蘭市訊)——今日,杜邦公司(紐約證交所代碼:DD)和陶氏化學公司(紐約證交所代碼:DOW)宣佈雙方董事會一致通過平等合併協議。合併後的公司將命名為“陶氏杜邦公司(DowDuPont)”。雙方表示後續將尋求以免稅剝離的方式將陶氏杜邦公司拆分為三家獨立的上市公司。待獲得監管部門和董事會的批准後,拆分工作將儘快展開,預期在合併完成後的18-24個月內進行。

拆分後的三家公司將包括一家全球領先的專注於農業的企業;一家全球領先的專注於材料科學的公司,以及一家領先的、以科技和創新驅動的特種產品公司。三家企業各自擁有明確的重點、適當的資本結構、獨特且令人信服的投資理念、規模優勢,以及在創新方面的集中投資,致使更好地向客戶提供優越的解決方案和選擇。

陶氏化學董事長兼首席執行官利偉誠(Andrew N. Liveris)表示,“這項交易將改變我們行業的遊戲規則。十多年來,我們一直期望這兩個強大的創新和材料科學領頭企業可以聯手,這一願景終於得以實現。在過去十年中,我們的整個行業經歷了構造變化,不斷發展的世界呈現出複雜的挑戰和機會,要求我們兩家公司錘煉遠見、靈活敏捷並專注執行。這一交易將加速陶氏化學正在進行的改革。經由這次交易,我們正在創造巨大的價值和三個強大的新公司。這次平等合併將顯著促進兩家公司的增長,同時給我們的股東和客戶帶來價值。”

杜邦公司董事長兼首席執行官溥瑞廷(Edward D. Breen)表示,“兩家高度互補的領導企業的合併,以及三家強大、專注的行業領先企業的建立,為創造長期的、可持續性的股東利益提供了一個非同尋常的機會。每個企業都將能夠更有效地分配資本、更高效地運用其強大的創新能力,將其高附加值的產品和解決方案延伸至全球更多的客戶。對杜邦公司來說,這是我們在邁向高增長、高價值的道路上具有決定性意義的一躍。這一平等合併將透過巨大的成本和增長綜合效益,帶來的額外效益,並創造顯著的短期價值。長期來看,拆分後的三家公司將在具有吸引力的細分市場中處於領先地位,應對全球挑戰的需要,提升對其所提供的獨特解決方案的需求,因此,我們尋求的拆分,可望為股東和客戶釋放更大的價值,同時為員工帶來更多機會。”

高度綜效的交易

在交易完成後,合併後的公司將命名為“陶氏杜邦公司(DowDuPont)”,宣佈合併時的總市值約為1300億美元。根據交易條款,按固定兌換比率,陶氏化學的股東可將手中每股股票兌換1股陶氏杜邦公司股票;杜邦公司的股東則可兌換1.282股新公司的股票。在完全稀釋的股息基礎上,兩家公司現有股東將各自擁有合併後公司大約50%的股份,優先股除外。

在這項交易完成後的首個24個月內,預計將產生約30億美元的運行率成本協同效益。增長協同效應帶來的額外效益預計可達10億美元。

未來計畫拆分為三家獨立的上市公司

雙方公司的董事們都認同在合併後,陶氏杜邦將尋求免稅拆分為三家獨立的上市公司,每家公司都以獲得投資級別信用評級為目標。每一家公司都將是強大的、具有業務重點、擁有強大的創新能力、強化的全球化規模和產品組合、集中的資本分配,並擁有獨特的競爭地位。雙方公司董事會意圖拆分為以下三塊業務:

·         農業公司:一家全球領先的專注於農業的企業,結合了杜邦和陶氏化學的種子和植物保護業務。合併後的公司將擁有最全面和多樣化的產品組合、強大的產品研發計畫,以及在近期、中期和長期絕佳的成長機遇。兩家公司互補性的產品將為各地的農作物種植者提供廣泛的產品解決方案和更多的選擇。合併後的農業板塊2014年的非正式營收約為190億美元。

·         材料科學公司:一家專注於材料的行業領導者,包含了杜邦公司的高性能材料板塊和陶氏化學的功能塑膠、功能材料和化學品業務、基礎設施建設解決方案及消費者解決方案(不包括陶氏化學的電子材料業務)事業部。互為補充的本次合併將成就一個低成本、創新驅動的行業領袖,在包裝、運輸和建築等高增長、高價值的產業板塊中,為客戶提供廣泛而深入的、具有成本效益的產品組合。合併後的材料科學業務2014年的非正式營收約為510億美元。

·         特種產品公司:一家技術驅動創新的領導者,專注於具有相似投資特點和特種產品市場的獨特業務。該業務將包括杜邦的營養與健康、工業生物科技、安全與防護,以及電子與通訊事業部,以及陶氏化學的電子材料業務。合併後,其互補的產品結構將打造電子產品領域新的全球領導者,每個業務都將獲益於在高效的技術開發和創新能力方面更有針對性的投資。合併後的特種產品業務2014年的非正式營收約為130億美元。

每個業務板塊都將設立諮詢委員會。溥瑞廷將領導農業與特種產品的諮詢委員會,利偉誠則將領導材料科學的諮詢委員會。這些諮詢委員會將監管其各自的業務板塊,與溥瑞廷和利偉誠一起把意向拆分的業務板塊組成獨立上市的實體公司。

管理、治理和企業總部

交易完成後,陶氏化學董事長兼首席執行官利偉誠將擔任合併後的陶氏杜邦公司董事會執行主席,而杜邦公司董事長兼首席執行官溥瑞廷將擔任陶氏杜邦的首席執行官。他們二人都將向公司董事會彙報。此外,未來任命的首席財務官將彙報給溥瑞廷。

陶氏杜邦的董事會將由16名董事組成,分別來自杜邦和陶氏化學各自現任的8名董事。董事會全名單將先於或在合併完成後對外公佈。各業務板塊的諮詢委員會將在預期拆分前,任命三個獨立公司的領導層。

隨著交易的完成,陶氏杜邦將在美國密西根州米德蘭和德拉瓦州威爾明頓設立雙總部。

批准與交易完成時間

在獲得包括監管部門批准以及陶氏與杜邦公司股東們的同意等慣例成交條件之後,該合併交易預期將在2016年的下半年完成。陶氏杜邦預期尋求的後續拆分將在合併完成後的18-24個月內進行。

電話會議與網路直播安排細節

陶氏化學與杜邦公司將在今天美國東部時間上午8時聯合舉辦一個電話會議並進行網路直播來討論擬定的合併事宜。參與者包括陶氏化學董事長及首席執行官和杜邦公司董事長及首席執行官。如要訪問電話會議的網路直播請登錄陶氏化學或者杜邦公司網站上的“投資者關係”部分。對於無法收聽現場直播的,兩家公司的網站將提供錄音重播。

面向投資者的宣講材料將在兩家公司的投資者關係網站上予以公佈。關於交易的更多資訊可通過www.DowDuPontUnlockingValue.com查詢。

顧問公司

此次交易中,Klein公司、Lazard公司和摩根士丹利公司擔任陶氏化學的財務顧問;威嘉律師事務所擔任其法律顧問。

此次交易中,Evercore和高盛公司擔任杜邦公司的財務顧問;世達律師事務所擔任其法律顧問。

關於陶氏化學公司

陶氏(NYSE: DOW)是一家多元化的化學公司,運用科學和技術的力量,不斷創新,為人類創造更美好的生活。公司通過化學、物理和生物科學的有機結合來推動創新和創造價值,全力解決當今世界的諸多挑戰,如滿足清潔水的需求、實現清潔能源的生產和節約、提高農作物產量等。陶氏以其一體化、市場驅動型、行業領先的特種化學、高新材料、農業科學和塑膠等業務,為全球約180個國家和地區的客戶提供種類繁多的產品及服務,應用於包裝、電子產品、水處理、塗料和農業等高速發展的市場。2014年,陶氏年銷售額超過580億美元,在全球擁有約53,000名員工,在35個國家和地區運營201家工廠,產品系列達6,000多種。除特別注明外,“陶氏”或“公司”均指陶氏化學公司及其附屬公司。有關陶氏的進一步資料,請流覽陶氏網頁:www.dow.com

關於杜邦公司

創立於1802年的杜邦公司(紐約證交所代碼:DD)憑藉創新的產品、材料和服務,為全球市場提供世界級的科學和工程能力。杜邦公司相信,通過與客戶、政府機構、非政府組織和思想領袖開展協作,我們協助提供應對各種全球性挑戰的解決方案,包括為全球各地的人們提供充足健康的食物、減少對化石燃料的依賴,以及保護生命與環境。請登陸杜邦公司網站www.dupont.com,瞭解更多公司資訊以及杜邦對包容性創新的承諾。

###

聯繫資訊:

陶氏化學聯絡人

投資者關係
Jack Broodo
jbroodo@dow.com
+1 989-636-1463

媒體關係
Rachelle Schikorra
ryschikorra@dow.com
+1 989-638-4090


杜邦公司聯絡人

投資者關係
Greg Friedman
greg.friedman@dupont.com
+1 302-774-4994

媒體關係
Dan Turner
daniel.a.turner@dupont.com