陶氏杜邦™完成整併

                     下一步將分拆為三家獨立上市的公司 分別掌管農業、材料科學及特種產品

                                                            預計18個月內完成

 (2017年9月1日)陶氏杜邦™(紐交所交易代碼:DWDP)今天宣佈,陶氏化學公司(陶氏)與杜邦公司(杜邦)於2017年8月31日完成合併。成為單一控股公司「陶氏杜邦™」,事業部可分為三大方向:農業、材料科學以及特種產品。

杜邦和陶氏的股票已於2017年8月31日在紐約證券交易所當天交易日結束後終止交易,即日起,陶氏杜邦股票將在紐約證交所正式掛牌交易,其代碼為DWDP。根據合併協議,陶氏股東將以1股陶氏股票換得1股陶氏杜邦股票,而杜邦股東則以1股杜邦股票換得1.282股陶氏杜邦股票。

陶氏杜邦執行董事長利偉誠(Andrew Liveris)表示:「今日正是我們兩家公司歷史上一個劃時代的重要里程碑,我們完成了這項轉型歷程中的合併,並將進一步分拆為三家領先的獨立上市公司,對此我們倍感興奮。而在陶氏杜邦承襲我們雙方悠久的歷史傳承與市場優勢的同時,本次合併真正的價值正是打造三大產業巨擘,使其能夠定調各自的市場、推動企業的成長,為所有利益關係人創造價值。團隊在過去一年多致力於整併規劃,而即日起我們也將積極加速執行分拆計畫,並盡速完成。」

陶氏杜邦執行長溥瑞廷(Ed Breen)表示:「對於股東、客戶和員工來說,這次的合併是決定性的一步,我們將在以永續成長與創新為根基的未來,創造更高的價值與擁抱更大的機會。陶氏杜邦將是未來這三家公司的起點,使其能擁有更好的定位,全力投入科學與創新,為客戶解決日益嚴峻的挑戰,並為股東帶來長期的利潤。如今既已完成合併,我們將持續關注最終的組織架構,以此作為這三家公司的基礎,同時我們也關注如何發揮綜效,從而釋放更大的價值。這三家公司將利用清晰的定位、市場知名度以及更加高效的研發,成為產業的領軍企業,並在競爭中勝出。」

董事會及公司治理

陶氏杜邦董事會由16名成員組成–其中8位董事來自原杜邦董事會,8位董事來自原陶氏董事會。董事會有兩位首席董事:Jeffrey Fettig,此前為陶氏董事會首席獨立董事;Alexander Cutler,此前為杜邦董事會首席獨立董事。利偉誠先生擔任董事會執行董事長,溥瑞廷先生同時也是董事會成員。董事會其他成員包括:

  • 來自陶氏:

                 o   James A. Bell,波音公司前首席財務長

                 o   Raymond J. Milchovich,Foster Wheeler股份公司前董事長兼首席執行長

                 o   Paul Polman,聯合利華首席執行長

                 o   Dennis H. Reilley,Marathon Oil公司非執行董事長

                 o   James M. Ringler,Teradata公司董事長

                 o   Ruth G. Shaw,Duke Nuclear公司前公共政策集團執行長兼總裁

  • 來自杜邦:

                 o  Lamberto Andreotti,百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)前董事長兼首席執行長

                 o  Robert A. Brown,波士頓大學校長

                 o  Marillyn A.Hewson,洛克希德‧馬丁公司(Lockheed Martin Corporation)董事長、總裁兼首席執行長

                 o  Lois D. Juliber,高露潔棕欖公司(Colgate-Palmolive Company)前副董事長兼首席營運長

                 o  Lee M. Thomas,Rayonier公司前董事長兼首席執行長

                 o  Patrick J. Ward,康明斯公司(Cummins, Inc.)首席財務長

陶氏杜邦董事會設有三個顧問委員會,分別負責領導未來的三大業務領域:農業、材料科學(陶氏)與特種產品,並為分拆工作做準備。此外,每個顧問委員會將根據協議細則的指導原則,制定資本架構,任命未來三大公司中的執行長及領導團隊。

陶氏杜邦高層人員

正如此前宣佈,陶氏杜邦將由一支強而有力的、代表兩家公司優勢和實力的領導團隊率領。除了利偉誠和溥瑞廷,該領導團隊還包括以下高層主管:

· Howard Ungerleider,首席財務長

· Stacy Fox,法律總顧問及公司秘書

· Charles J. Kalil,執行董事長特別顧問、材料科學部法律總顧問

· James C. Collins, Jr.,農業部首席營運長

· Jim Fitterling,材料科學部首席營運長

· Marc Doyle,特種產品部首席營運長

為所有利益相關人帶來價值

陶氏和杜邦的產品組合高度互補,通過合併,以及日後將成立領先業界的三大公司,陶氏杜邦期待為所有利益相關人實現價值最大化。

  • 股東可預期受益於未來這三家公司更強大、更聚焦的投資組合,也受益於巨大的成本綜效,以及按計畫分拆後三家獨立公司各自的長期成長與與永續價值創造。該交易預計將產生大約30億美元的營運成本綜效,並可能實現約10億美元的成長綜效,公司期望在合併交易結束後的24個月之內,其營運成本綜效可達100%
  • 客戶將受益於卓越的解決方案和更廣泛的產品供應,透過整合陶氏和杜邦的互補優勢,每一家子公司將能夠以創新產品與多元選擇,更快速、更有效率地回應迅速變遷的市場環境
  • 未來這三大公司的員工將受益於他們所投身的公司,而各家公司都高度專注、具有高度競爭力並領先於業界,將可實現永續及長期成長的價值,為公司與員工創造機會
分拆計畫
陶氏和杜邦領導階層與合併團隊正在制定未來的營運模式和組織架構,協助之後三家公司的各自發展策略。每個事業部的流程、人員、資產、體系、執照一旦就緒,並能獨立於母公司開展經營之後,杜邦陶氏將經由董事會及相關監管機構的批准,對事業部進行分拆,使其成為獨立法人實體。分拆工作預計將於18個月之內執行。
預計成立的三大公司如以下:
  • 領先的農業公司 :結合杜邦先鋒、杜邦植物保護和陶氏益農公司的優勢,為世界各地的農民提供更好的服務,包括一系列卓越的解決方案、更多的選擇,以及更優的性價比。強強聯合之後的能力和高效的創新機制,將使這間農業公司更快速地為市場提供更廣泛的產品選擇,成為農民更好的合作夥伴,創新的產品和解決方案將助力提升生產效率和營收。其公司總部將設在美國德拉瓦州威明頓市,其全球業務中心將設在愛荷華州約翰斯頓市與印第安納州印第安納波利斯市。
  • 領先的材料科學公司(將命名為陶氏)將由陶氏目前的幾個事業部組成:功能塑膠、功能材料和化學品、基礎建設解決方案、消費者解決方案(包括個人護理和陶氏汽車系統、陶氏電子材料預計納入特種產品公司)和杜邦目前的功能材料業務組成。這間材料科學公司將為該產業提供最卓越、最廣泛的化學品和聚合物產品組合,並憑藉既有規模與競爭優勢,為包裝、交通運輸、基礎建設及個人護理等高成長終端市場客戶提供差異化的解決方案,其公司總部將設在美國密西根州米德蘭市。
  • 領先的特種產品領導公司將由引領市場的強大業務所構成,包括杜邦防護技術業務、可持續解決方案、工業應用生物科技、營養與健康(將與FMC公司的健康與營養業務部合併,目前正待交易完成)、電子技術(將整合杜邦電子與通訊事業部與陶氏電子材料業務部門)。預計成立的特種產品子公司將成為技術驅動型的特種產品創新領導者,以高度差異化的產品和解決方案為各個行業和人們日常生活帶來革新,其公司總部將設在美國德拉瓦州威明頓市。

如此前所宣佈,陶氏杜邦董事會正在對產品組合展開全面審核,評估目前的業務狀況,並運用過去一年半中獲得的資訊,掌握所有提升價值的機會,為各產業領導公司的誕生做好充分準備。

此次交易由Klein公司、Lazard公司和摩根士丹利公司擔任陶氏的財務顧問;威嘉律師事務所擔任其法律顧問。

此次交易由Evercore和高盛公司擔任杜邦的財務顧問;世達律師事務所擔任其法律顧問。

關於陶氏杜邦

陶氏杜邦(紐約證交所代碼:DWDP)是一家由陶氏化學公司和杜邦公司所合併組成的控股公司,預計在農業、材料科學、特種產品領域中成立強大且獨立的三家上市子公司,新公司將以科學為基礎的高創新力,引領各個產業,滿足客戶需求,並協助回應全球挑戰。如需瞭解更多資訊,請訪問公司官網:www.dow-dupont.com

 

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Neal Sheorey                                                                                            Greg Friedman

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何天藍                                                                                                         Dan Turner 

rachel@apexpr.com.tw                                                                               daniel.a.turner@dupont.com 

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ryschikorra@dow.com 

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關於前瞻性聲明的警示聲明

此一訊息內容包含"前瞻性聲明",其定義詳見相關的聯邦證券法律,包括1933年《證券法》修訂版27A條和1934年《證券交易法》修訂版21E條。在此背景下,前瞻性聲明通常涉及預期未來業務、財務業績和財務狀況,而且往往包含“預期”、“預計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“預想”、“將”、“會”或“目標”等類似表達以及這些字詞的變化使用或否定形式。

2015年12月11日,陶氏化學公司(陶氏)與杜邦公司(杜邦)宣布達成“合併協議和計劃”,並於2017年3月31日對其進行了修訂(“合併協議”)。根據“合併協議”,雙方將以全股票交易方式進行對等合併(“合併交易”)。2017年8月31日,“合併交易”完成,陶氏和杜邦分別成為陶氏杜邦公司(陶氏杜邦)的子公司。更多信息請視情況參考陶氏杜邦、陶氏及杜邦最新的年度、季度及當前財報中的10-K,、10-Q 與8-K表格,以及陶氏杜邦於2016年3月1日向美國證券交易委員會提交的登記聲明中的聯合股東委託書或新股發行說明書(S-4表格,文件號:333-209869)。該文件於2016年6月7日修訂,並於2016年6月9日由美國證券交易委員會宣布與“合併交易”相關的“登記聲明”生效。

前瞻性聲明就其本質而言涉及不同程度不確定性的事件,包括基於預期條款(“預期業務分拆”)的一個或多個節稅交易中預期分拆的陶氏杜邦農業、材料科學和特種產品業務。前瞻性聲明並不保證未來的業績,是基於對未來活動的特定假設和期望而得出,而這些未來活動可能並不會實現。前瞻性聲明還包括風險和不確定性,其中許多都在公司控制之外。可能導致陶氏杜邦、陶氏或杜邦的實際業績與任何此類前瞻性聲明中的預期有很大不同的部分重要因素包括,但不限於:(一) 陶氏和杜邦各自農業、材料科學和特種產品業務的成功整合,包括預期稅務處理、不可預見的債務、未來資本支出、收入、費用、盈餘、協同效益、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來發展前景、管理層業務及管理策略、合併業務的擴大和成長;(二) 作為合併交易圓滿完成的條件而要求的分割,以及其他附帶條件的承諾所帶來的影響;(三) 陶氏杜邦農業、材料科學和特種產品業務的預期綜效的實現情況;(四)與“預期業務分拆”相關的風險:包括因陶氏杜邦董事會開展全面產品組合評估而可能產生的風險;變化和時機——包括可能延誤、阻止擬議交易或者對其產生不利影響的諸多情況(包括在獲取與“預期業務分拆”相關的監管機構的必要批準或許可過程中可能發生的問題或延誤、金融市場動蕩或其他潛在障礙);(五)“預期業務分拆”引發的混亂將損害陶氏杜邦業務的風險(直接或因陶氏或杜邦各自的行為導致),包括當前計劃和業務;(六)留住和聘用關鍵人員的能力;(七)因合併完成或“預期業務分拆”而導致對業務關系產生潛在的不良影響或改變;(八) 有關陶氏杜邦普通股長期價值的不確定性;(九)資本和融資及評級機構舉措的持續存在;(十) 立法、監管及經濟發展;(十一) 潛在的業務不確定性,包括等待“預期業務分拆”期間發生的、可能影響公司財務業績的現有業務關系的改變。(十二)災難性事件(包括但不限於恐怖主義活動或爆發戰爭或敵對行為)的不可預測性和嚴重性,以及管理層對上述任一狀況的反應能力。這些風險,以及與合併及“預期業務分拆”相關的風險,在以下文件中進行了詳述:(一)登記聲明;(二) 陶氏杜邦向美國證券交易委員會提交的當前、定期及年度財報,且在一定程度上,被陶氏和杜邦通過引用而納入“登記聲明”中。雖然這裏列舉的因素以及“登記聲明”中列出的因素均被認為是具有代表性的因素,但這份列表不應視為對所有潛在風險和不確定性的完整聲明。未列出的因素可能會構成實現前瞻性聲明的重大額外障礙。與前瞻性聲明所預期業績相比有重大差異而造成的後果可能包括,但不限於:業務中斷、營運問題、經濟損失、對第三方的法律責任和類似風險,其中任何一項都可能對陶氏杜邦、陶氏或杜邦的合並財務狀況、經營業績、信用評級或資產流動性產生重大不利影響。無論是因為新信息、未來發展或其他因素而使情況發生變化,陶氏杜邦、陶氏或杜邦均沒有義務(除非證券法和其他適用法律另有要求)就有關擬議交易和預期業務拆分的任何前瞻性聲明公開提供修訂或更新。